恒大、FF停戰：恒大獲32%優先股，FF獲對外融資權。

文 | 《中國企業家》記者 李艷艷 編輯 | 王芳潔 頭圖攝影 | 史小兵 肖予為

持續近3個月的投資糾紛于年末收尾。許家印、賈躍亭之間的僵局終于被打破。2018年12月31日晚間，恒大健康（00708.HK）發布公告稱，公司與賈躍亭控制的法拉第未來（FF）達成了重組協議，并于同日生效。恒大不會再繼續投資FF，且100%持有FF香港。

根據協議披露的主要條款，恒大將通過此前收購的香港時穎公司，持有32%的FF優先股權。同時，恒大方面100%持有合資公司全資附屬公司Evergrande FF Holding (Hong Kong) Limited（FF香港）及重組協議項下的權利，作價合共2億美元。其中，收購FF香港作價為1億美元。

上述協議還提及，所有原協議（包括合資公司股東協議及合并協議等）均立即終止。時穎無需再根據原協議向合資公司投入資金，并同意解除所有現存的質押。此外，各方同意撤銷及放棄所有現有訴訟、仲裁程序及所有未來訴訟的權利。

幾乎同一時間，FF發布官方聲明稱，已與投資方時穎公司正式簽署新的合作協議，終止了原有的投資協議，終止了訴訟，釋放了資產保全質押權與股權融資權。那份"量產"對賭協議的殺傷力已然消減不少。

非常微妙的是，賈躍亭原在FF中的持股比例為33%，恒大健康的則為45%，當恒大健康的持股比例退到32%時，就比賈躍亭少了一點，即使此次變化產生的13%股份沒有歸賈。當然，2018年，賈躍亭曾將其持有的權益轉讓朋友，但很有可能只是一種代持行為。

無論如何，恒大健康都不再是FF的單一大股東，如賈所愿。

各退一步

這場"和平"落幕的重組消息來得突兀而猛烈。FF在聲明中稱，此次撤出訴訟為其主動所為，意在"更好地支持公司長遠發展"。恒大健康也在公告中表示，簽訂重組協議可以使本公司聚焦業務發展，同時支持合資公司融資和發展。

多位業內人士評價稱，雙方此次的"和好"結局在預料之中。FF91項目離不開大量資金維持。僅靠裁員降薪來節省成本，無異于杯水車薪，也無法解決FF的財務危機。"若因合作破裂導致FF無法運營，FF91不能實現量產，恒大無法獲得任何經濟回報，之前的投資也很可能付之東流。"

更重要的是，重組協議的達成，直接消解了賈躍亭及FF背負的量產"對賭"壓力。2018年6月，恒大和FF簽訂對賭協議，如果在2019年不能實現量產，賈躍亭將失去1股10票的權力，恒大將主導FF的經營。

巧合的是，重組協議的簽訂日期恰好為該年的最后一天。值得關注的是，根據恒大健康披露的協議內容，賈躍亭可以在5年內回購恒大持有的32%FF股權，但回購權的行使價在每一年有所不同：第一年內行使價為6億美元，第二、三、四年內分別為7億、8億、9.2億、10.5億美元。

根據FF披露的協議內容，FF股權結構及相關股東對應的權益做相應調整，FF的資產保全質押權與股權融資權獲得釋放，可分別用于公司未來的債權融資與股權融資。FF會繼續在中美兩大市場開展業務，通過中美雙主場策略的強化，來確保FF全球一體化運營管理。

FF稱，新合作協議簽署后，FF股權融資和債權融資將會快速推進。股權融資方面，此前多家來自全球各地的投資人對FF表達了投資意向，數家投資人已經啟動了盡職調查；債權融資方面，由于全部資產保全已經解除，因此也有望取得突破性進展。

截至目前，FF還未給出任何投資人實際出錢投資的明確信息。恒大健康的公告透露了FF的財務情況，截至2018年5月30日，合資公司及其子公司未經審計賬面值約為1.11億美元，2016、2017兩個財政年度虧損約5.7億美元、3.4億美元。

絕境逢生

打破僵局，對FF大有好處。

"來自政府部門和金融機構的態度，或許更是FF融資工作的難解之結。"去年12月初，恒大人士曾回應本刊記者稱，多家銀行均表示，無法接受FF實際控制人為賈躍亭。因此在恒大針對《修改補充協議》的回信中，要求賈躍亭實際轉讓他持有的權益，并且退出CEO職位。這是賈躍亭和麾下FF團隊都難以接受的，一定程度上，過去幾個月，FF打的不僅是融資戰，更是管理權保衛戰。

根據去年達成的緊急仲裁結果，盡管FF可以在最終仲裁前，對外進行不超過5億美元的融資，但其中新股融資的估值不得低于恒大子公司時穎投后估值，且時穎享有新股的優先購買權。更關鍵的是，最終裁決還未宣判，時間或將拉長至幾個月甚至半年后。

賈躍亭等不起了。由于長期資金短缺，過去三個月，FF多次發布資金緊張相關聲明，向外界表達自身的困境及訴求。另一方面，國內的債主紛紛要求償還拖欠已久的債務。有消息稱，賈躍亭在國外的房產遭到法院凍結。賈躍亭緊閉大門拒絕接受法院文書。

去年11月，賈躍亭在"‘FaradayFuture Evolutionary’戰略會"的發言中，多次指控恒大意圖搶占FF控制權和全球知識產權，此外還指出恒大有意將FF裝入恒大健康上市公司，FF成為恒大整體戰略的附庸。對此，接近恒大人士告訴記者，恒大從入股之初，就沒有想過要"控制權"。

"恒大集團總裁夏海鈞兼任FF的全球董事長，但由于其全面負責恒大集團的運營，無暇顧及FF的管理。實際上恒大委派到FF的只有一個出納員，只負責最基本的出納工作，而且協議已約定即便出納員不簽字，七天后也會視為同意付款，也就是FF的資金使用權全由賈躍亭掌控。"上述人士解釋稱。

至于知識產權問題，該人士稱，"恒大認為FF知識產權應在FF集團內部自由流動，FF中國有權使用FF的技術，賈躍亭應解除FF中國與FF美國共享技術的限制。FF的知識產權全部質押給了恒大僅說明，FF不能拿這些知識產權進行抵押融資，但不意味著恒大真實掌握這些知識產權。"

雙方的訴訟戰與口水戰相互混雜，合作關系一度陷入膠著。就在此次重組協議簽訂當月，2018年12月5日，FF發布官方聲明稱，恒大健康進一步拒絕根據合同約定解除對FF資產的留置權，使得FF暫時很難通過資產抵押貸款實現短期融資。公司現金流緊張狀況仍將持續，會采取停薪留職等進一步的成本削減措施。

由于和恒大健康之間的官司，FF融資沒能獲得任何實際新進展。同時，FF二次剝奪恒大資產抵押權的緊急仲裁申請都沒有得到支持。如此情況下，FF稱，將很快在主仲裁庭提交緊急救濟程序申請，并在未來兩到三個月內解決資金問題。

FF與恒大的矛盾如果得不到妥善解決，那么前者的融資舉措也將異常艱難。更緊迫的是，這也關系到FF91能否按時實現量產。據FF透露，去年8月底，FF已經成功造出FF91首輛預產車。按照規劃，FF將于今年初正式量產交付。

當月20日，賈躍亭現身公司的圣誕派對，和員工談笑風生。在外界眼中，他似乎對于2019年FF91汽車的量產目標信心十足。不過，國內新能源汽車市場已非草創，眼看蔚來汽車已經上市，小鵬汽車也開始交付量產車。賈躍亭起了個大早，卻趕了個晚集。

FF在最新聲明中稱，公司已順利結束產品研發階段，在過去一年成功下線多臺預量產車，距離量產車交付僅剩一步之遙。另據最新消息稱，目前仍堅守在崗位的FF工人們，近日成功生產出兩臺FF91預量產車。這兩輛車代碼為G2-08和G2-16，將用來繼續驗證FF91的懸架和底盤，電子系統，并持續推進FF 91在真實道路上進行路測以積累更多的測試里程。

和解達成，但賈躍亭的FF美國公司發展態勢仍不樂觀。FF稱，將會全力解決資金問題，繼續按照既定計劃聚焦產品交付。目前，FF 91的核心生產及交付項目依舊積極推進中。FF還披露，公司 A輪融資投前估值24.5億美元，投后估值調整為32.5億美元。這一數字相較此前"50億美元"的估值傳言，也已大為縮水。